李涓/文

2025年9月22日下午，剛返回北京，還沒倒完時差，收到了許美征老師離世的消息，剎那間有些恍惚，回想起上次在她家聚會，仿如昨日……

和許老師結(jié)緣，是因為我們拍攝的紀錄片《絕境求生》，這是一部表現(xiàn)中國企業(yè)和資本市場真實故事的紀錄片。影片通過對各種不同當事人的采訪，講述了在中國西北戈壁一處核工業(yè)基地，一家企業(yè)和一群職工深陷絕境后的命運之變故事，許美征老師是我們片子里三大主角之一。

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2012年，當時我們團隊正在籌備一個以“債”為主題的新片。盛夏的一天，我們總策劃周放生老師接到了許美征老師的電話，他們是多年老朋友，許老師知道他退休后組織了一個專業(yè)團隊在做用影像記錄中國企業(yè)轉(zhuǎn)型故事的事兒。電話里許老師告訴周老師，她正在嘉峪關(guān)主持一家上市企業(yè)的破產(chǎn)重整，邀請他去看看。許美征老師是金融證券專家，曾任國家體改委宏觀司副司長，也是中國上市公司破產(chǎn)訴訟第一案——鄭百文案的操刀者，參與過一系列影響重大的重組項目。她告訴周放生老師這家正在重整中的企業(yè)叫中核鈦白，地處嘉峪關(guān)核工業(yè)基地（獨立工礦區(qū)）內(nèi)，有1200名員工，是核工業(yè)集團下屬的一個上市公司，3天后要召開第二次債權(quán)人會議，重整方案能否通過？這家企業(yè)最終是破產(chǎn)清算、還是重整？就在此一舉了。

周放生老師“國企三年脫困”期間，擔(dān)任過國家經(jīng)貿(mào)委“脫困辦”副主任，一聽說中核鈦白是獨立工礦區(qū)的企業(yè)，還關(guān)系到1200職工的安置，他第二天就飛往了嘉峪關(guān)。從嘉峪關(guān)回來，周老師把大家召到一起，說我們放棄“債”，從現(xiàn)在開始，改變方向，就做中核鈦白的破產(chǎn)重整，用一個故事解析中國企業(yè)的轉(zhuǎn)型。

周老師告訴我們，中核鈦白是當年國家為安置“核二代”，用中央特批資金，在核基地內(nèi)部建成的一個企業(yè)，2007年上市，擁有當時鈦白粉行業(yè)最好的技術(shù)和裝備。這些員工的父母都是上世紀50年代，為發(fā)展中國自己的核工業(yè)，從大江南北乃至海外來到這里的一批頂尖科技精英。因此，從它誕生之日，一路被照拂，直到2009年被市場大潮沖擊到瀕臨破產(chǎn)的絕境。

而負責(zé)制定重整方案的許美征老師更是一個傳奇。老太太1930年出生于杭州一個大戶人家，17歲參加杭州地下黨，風(fēng)風(fēng)火火、意志堅定、英勇果斷的性格伴隨了一生。她也是新中國培養(yǎng)出來的的第一批經(jīng)濟學(xué)研究生。1982年，國家體改委成立，她是最早一批負責(zé)金融體制改革的專家，也是體改委“老革命”中少有的既懂外語、又懂經(jīng)濟的官員，幾乎參與了所有與金融市場相關(guān)的基礎(chǔ)性改革，證券市場的初設(shè)、債券市場的萌芽、對外金融機構(gòu)的接待與溝通等等工作都有她的身影。

到了60歲該退休的時候，因為沒有合適的人接手，經(jīng)中組部批準，在體改委宏觀司負責(zé)金融體制改革的許美征老師一直延遲到63歲，直到樓繼偉接任宏觀司后，才正式才辦理了離休手續(xù)。此后，她又應(yīng)樓繼偉要求，組織了金融體系監(jiān)管模式等重大課題的研究。

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1990年代初期，為推進證券市場發(fā)展，許美征老師帶領(lǐng)了30多個從銀行轉(zhuǎn)到證券業(yè)的證券公司的老總?cè)ッ绹疾欤私庾C券公司和紐約交易所等幾大交易所如何營運。1996年，四家銀行成立四大資產(chǎn)管理公司后，又組織四大資產(chǎn)管理公司考察國外對不良資產(chǎn)的處理經(jīng)驗，為處置銀行不良資產(chǎn)儲備了重要力量。1999年，許美征老師加入了專門從事并購重組業(yè)務(wù)的北京中和應(yīng)泰財務(wù)顧問公司，開啟了她致力于重組和重整陷入困境但具有重組價值企業(yè)的新篇章。2000年，許美征老師操刀了“中國上市公司破產(chǎn)訴訟第一案——鄭百文案”，突破了以往行政手段兜底的老路，開創(chuàng)性地引入了市場化、法治化的處理方式，為2007《企業(yè)破產(chǎn)法》的制定積累了經(jīng)驗。

許美征在紀錄片《絕境求生》中出鏡

周老師告訴我們，在業(yè)界，許美征老師敢拍案而起、仗義執(zhí)言是出了名的。熟識的人說，在當年的國家體改委，許老師跟許多人都拍過桌子。而中核鈦白《重整計劃草案》最終能獲得通過，也是許老師拍桌子拍來的。

由于嘉峪關(guān)法院拒絕強制裁定，第二次債權(quán)人大會成了決定中核鈦白最終命運的關(guān)鍵節(jié)點，將由債權(quán)人以無記名投票方式?jīng)Q定是否通過管理人制定的《重整計劃草案》。如果《重整計劃草案》獲得通過，中核鈦白進入重整程序，企業(yè)可以獲得新生，引進新的重組方，員工繼續(xù)在廠里工作；如果沒通過，中核鈦白則進入破產(chǎn)清算程序，一切歸零，原工廠關(guān)張，員工便也沒了生計。

按照《破產(chǎn)法》第八十四條規(guī)定：“出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案?！?/p>

當時，中核鈦白的供貨商債權(quán)人有160多家，而在原有方案中，有抵押的金融債權(quán)人得到的債權(quán)清償率平均值近70%，而像供貨商這樣的普通債權(quán)人清償率只有40%多，這就意味著他們的債權(quán)將損失近60%。這對中小債權(quán)人顯失公平，尤其那些是原本就有借款的小供應(yīng)商而言，無疑是雪上加霜。這樣的方案要想獲得半數(shù)以上的債權(quán)人通過，幾乎是不可能的事情。而重整方案通不過，企業(yè)就要清算，1200名員工就要失業(yè)。

就在重整陷入僵局的時候，許美征老師提出了設(shè)立中小債權(quán)組，把供貨商債權(quán)人都納入在內(nèi)，由兩個大股東（中國信達和中核404）拿出2000萬元，把中小債權(quán)人的債權(quán)償付率提高到70%。如此一來，供貨商債權(quán)人與金融債權(quán)人的損失基本持平，重整方案獲得通過的可能性就會大大提高?？蛇@個方案遭到了大股東之一中國信達的反對，原因是財政部對金融資產(chǎn)管理公司有規(guī)定：股權(quán)不能還債。

眼看著重整方案就要流產(chǎn)，許美征老師再次拍了桌子。她找到信達相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，據(jù)理力爭“這條規(guī)定有，但是《破產(chǎn)法》要求出資人分攤債務(wù)重組損失，這是法律！法律高于你的行政管理”。就這樣反復(fù)幾次溝通后，中國信達終于同意拿出1700萬，幫助中小債權(quán)人償付率從41.69%提高到了69.82%。

2012年7月27日，中核鈦白第二次債權(quán)人大會上，年逾80的許美征老師，以慷慨激昂的演講打動了大多數(shù)債權(quán)人，中核鈦白《重整計劃草案》最終以超過90%的高票獲得通過。周放生老師問過現(xiàn)場的一眾律師、會計師“如果換你們?nèi)ブv《重整計劃草案》會是什么結(jié)果？”他們的回答是“也許能通過，但得票率絕對不會這么高”。

凡是跟許美征老師有過接觸的人，都能感受到許老師的激情澎湃，言之盡興時，總是忍不住拍桌子。為了更好展現(xiàn)許老師的性格，我們正式采訪時，特意在她手邊放了張小桌子，就是為了方便她講到動情之處，有桌子可拍。

3、

中核鈦白重整的核心矛盾是股東利益與職工利益如何平衡。此前上市公司的破產(chǎn)重整方案往往采取賣殼方式，以股東利益為主，表面保住了公司，實際上犧牲了職工的基本生計。許美征老師接受管理人委托擔(dān)任中核鈦白重整財務(wù)顧問時，最初方案也是把中核鈦白的資產(chǎn)和員工挪出上市公司，單獨賣掉上市公司這個“殼”。但來到“核城”后，她提出中核鈦白的重整不能只顧股東，還要保護職工利益，必須“顧兩頭”。我問她為什么會有這樣的改變？許老師告訴我，“核城”有個展覽館，里面陳列著不少老物件，在看過老一代核城人冒著生命危險拔出來的核污染材料后，她改變了原來的想法，決定要“顧兩頭”，而她的想法也得到了大股東中國信達和中核404的支持。

無獨有偶，被“核城”展覽館打動的人，還包括我們片子的另一個主角——李建鋒，那個后來“四竅冒血”的江南水鄉(xiāng)“富二代”。我第一次見到李建峰，是在飛往“核城”的飛機上。我問他“是什么促使你來接這攤事兒？”他說他第一次來“核城”，就被老一代核城人的奉獻精神所打動，覺得大家都是做鈦白粉的，這個行當他熟悉，只要自己努努力，就可以帶他們走出困境。所以很多人在跟他說這個事情有風(fēng)險的時候，他說“哎呀，沒什么風(fēng)險，風(fēng)險不大，但是戈壁灘風(fēng)沙大”。透過李建峰看似平淡的幾句話，我看到的是孤勇和真誠。在之后的采訪中，我告訴我們的導(dǎo)演曹晨輝，讓他一定想辦法拿到李建峰這段話。

其實，核城那個展覽館，不僅看哭了許美征老師，看哭了李建鋒，也看哭了我。所以后來挑選同期時，我堅持選用了許老師那段紅了眼的話“如果把中核鈦白從上市公司里掏出來，還是原來的方法來經(jīng)營，肯定這個企業(yè)要破產(chǎn)！破產(chǎn)以后，我們這些核二代，在這荒荒的大戈壁灘上，到哪里去找工作？我們對得起他們的父老嗎？對不起！”。成片后，每每看到這里，仍忍不住會紅眼……

《絕境求生》是我們團隊創(chuàng)作的第一部片子，回想起大家因為一句解說爭執(zhí)不休，片子討論常常從上午到凌晨，創(chuàng)作過程其實也一直浸透著許老師和其他幾位劇中人帶給我們的感動，我們只是把這些感動放在了片子里，才有了后來的《絕境求生》。

因為有許老師和其他幾位親歷者的真情講述，《絕境求生》獲得了2016“金熊貓”國際紀錄片節(jié)“最受社會關(guān)注紀錄片”獎；2016“光影紀年”中國紀錄片學(xué)院獎“最佳剪輯獎”、以及“最佳長紀錄片提名獎”和“評委會大獎提名獎”；第九屆中國并購專項獎“最佳并購?fù)茝V獎”等多個獎項；2018年，《絕境求生》還獲得了國家表彰“2017年度優(yōu)秀紀錄長片”和“優(yōu)秀攝像”獎。

有觀眾留言說“我干了20年財經(jīng)媒體，冷眼瞧了那么多案例，常想一個問題：資本到底是冷的，還是熱的？跟資本和市場是否可以談責(zé)任？今天片子里許美征老師紅了的眼圈，李建峰眼睛和鼻子迸出的血，打動到我了?！痹诤Ｍ獾恼褂持?，有位歐洲經(jīng)濟學(xué)院教授看后說“在資本市場堅持這么做的太少了！”。而這些打動觀眾、也打動我的地方，都是源于許美征老師當初在制定重整方案時堅持的“顧兩頭”。

許老師幾乎工作到生命最后。90歲時，她仍活躍在各種破產(chǎn)重整論壇和研討會上，思維清晰、鞭辟入里、慷慨激昂。這些年，她不斷向全國人大破產(chǎn)法修改小組提交建議，她不怕與不同意見爭辯，堅持用理性和激情捍衛(wèi)她的學(xué)術(shù)信念，聲震華堂。

緬懷許美征老師！謝謝您留給我們的精神遺產(chǎn)！永遠懷念您，那個激情澎湃、仗義執(zhí)言、愛喝龍井、每天必吃1條小鯽魚、可敬又可愛的老太太！

（作者系紀錄片《絕境求生》總導(dǎo)演、原中央電視臺資深導(dǎo)演，曾參與大型紀錄片《復(fù)興之路》《中國經(jīng)驗》《年度經(jīng)濟人物》等節(jié)目。）

（作者 宋馥李）